Die drei geläufigsten Arten der Geschäftsorganisationen in Thailand sind

1. Einzelunternehmen
2. Personengesellschaften
3. Aktiengesellschaften

Auch in Thailand gibt es die Rechtsform der Einzelfirma. Die kommt allerdings nicht für Ausländer in Betracht, weil nach gesetzlichen Vorschriften mindestens 51% einer Thai-Firma in Thai-Besitz sein muss.

So bieten sich dem investitionswilligen Ausländer Partnerships und Companys an.

Eine Limited Partnership (Ltd. Part.) benötigt nur drei Gründungsmitglieder, von denen zwei Thailänder sein müssen. Ein Ausländer kann dabei nicht als Geschäftsführer eingetragen werden. Dennoch bietet sich diese Unternehmensform für einen Familienbetrieb zwischen Thai und Ausländer an, sofern die Rechte des Ausländers im Innenverhältnis kontrolliert werden können. Anders als bei der Limited Company müssen keine Gesellschafter-Versammlungs-Protokolle angefertigt werden, die Kosten für den Auditor beim Jahresabschluss entfallen daher. Auch die Gründungskosten sind mit etwas mehr als 1.000 Baht für die Registrierung moderat.

Für ausländische Anleger ist die Private Limited Company die am häufigsten gewählte Form für ein Unternehmen in Thailand. Die PLC ist am ehesten mit der deutschen GmbH vergleichbar, weil sie nur auf das Grundkapital begrenzt haftet. Jedoch im Unterschied zu dieser gibt es weder ein vorgeschriebenes Mindestkapital, noch kann sie als Ein-Mann-GmbH existieren. Tatsächlich sind für die PLC insgesamt mindestens sieben Gesellschafter (Promoters) nicht nur zur Gründung notwendig, diese Anzahl darf auch nach dem Ausscheiden einzelner Promoter nicht unterschritten werden, d.h. es müssen notfalls neue Gesellschafter gefunden werden.

Eine Private Limited Company darf im Prinzip völlig von Ausländern besessen werden, jedoch kann sie dann keine derjenigen Aktivitäten ausführen, die für thailändische Staatsbürger reserviert sind. Deshalb gilt in der Regel:

Mindestens vier der Promoter müssen thailändische Staatsbürger, die anderen können auch Ausländer sein. Jeder Gesellschafter muss mindestens einen Anteil (100 Baht) zeichnen. Die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft, nämlich mindestens 51%, muss allerdings in thailändischer Hand sein. Das bedeutet für den oder die Ausländer, dass sie zusammen maximal 49% der Anteile und damit niemals die Mehrheit besitzen können. Zeichenberechtigt können zunächst nur die Thai-Promotoren, einzeln oder gemeinsam, sein. Die ausländischen Gesellschafter müssen dafür eine endgültige Arbeitserlaubnis (Work Permit) haben. Eine Arbeitserlaubnis für einen Ausländer als Geschäftsführer kann jedoch nur ein Thai als Direktor beantragen, so dass ein solcher für den Anfang benannt werden muss.

Nach der Gründung muss jedes Jahr eine Gesellschafterversammlung durchgeführt und protokolliert werden, außerordentliche können jederzeit einberufen werden. Dabei lassen sich durch einfache Mehrheit der Stimmen Geschäftsführer bestellen oder absetzen oder ihre Kompetenzen neu regeln.

Zur Gründung einer Aktiengesellschaft sind mindestens 15 Investoren erforderlich. Sie dürfen ihre Aktien frühestens nach zwei Jahren verkaufen. Geschieht dies, so darf die Anzahl der Aktionäre nicht unter 15 sinken. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft muß aus einem Minimum von fünf Mitgliedern bestehen und mindestens die Hälfte davon müssen thailändische Staatsbürger sein. Jede Aktie muß einen Nennwert von mindestens fünf Baht haben und muß voll bezahlt sein. Einschränkungen auf Aktienübertragungen sind ungesetzlich, außer denen, die gemäß des Gesetzes erlaubt werden und die Rechte und Vorteile der Aktiengesellschaft beschützen und denen, die eine Aktieninhaberquote von Thailändern und Ausländern beibehalten.

Thailändische Firmen müssen immer überwiegend in thailändischer Hand sein. Ein Verhältnis von 49 zu 51 Prozent von ausländischer zu thailändischer Beteiligung genügt daher dem Gesetz. Bisher galt allerdings für Firmen, die Grundbesitz erwerben wollten, ein Verhältnis von maximal 39 ausländischer zu minimal 61 Prozent thailändischer Beteiligung als Grenze. Nach der Anweisung des Innenministeriums vom 23. Mai 2006 sollen die Grundbuchämter jedoch Landbesitz von Firmen nicht mehr eintragen, wenn überhaupt Ausländer an der Gesellschaft beteiligt sind. Inwieweit das zum Tragen kommt bleibt abzuwarten.

Thai-Firmen als juristische Personen können Grundbesitz erwerben. Wenn allerdings Ausländer an den Unternehmen beteiligt sind, verweigern die Grundbuchämter (Land Department) nach neuesten Anweisungen des thailändischen Innenministeriums die Eintragung, während bisher eher nach Gutdünken darüber entschieden wurde. Wenn bisher die Gründung einer Scheinfirma mit einer ausländischen Beteiligung von maximal 39% ausschließlich zum Erwerb eines Grundstücks meist genügte, wird das in Zukunft nicht mehr möglich sein.

Unabhängig vom Recht, als Firma Land besitzen zu können, gibt es eine einzige legale Möglichkeit für Ausländer, Land zu kaufen und rechtmäßig zu besitzen. Ausländische Investoren, die mindestens 40 Mio. Baht in Thailand investieren, können privat - also gänzlich losgelöst von den Investitionen - maximal 1 Rai Land besitzen. Das bedeutet, dass ein Ausländer, der sich mit minimal 40 Mio. Baht an einer oder mehreren Thai-Firmen beteiligt, die ihrerseits keine Landkäufe beabsichtigen, selbst ein Grundstück für sein privates Wohnhaus kaufen kann.

Firmen als juristische Personen können nicht als Ganzes verkauft werden sondern lediglich Geschäftsanteile. Es spricht nichts dagegen, die Anteile zur Entscheidungsmehrheit oder alle Anteile zu veräußern. Auf diese Weise kann auch die Verfügungsgewalt über Grundstücke und Immobilien ohne juristische Formalitäten und ohne Übertragungsgebühren transferieren. Auch ein beliebter Trick: Die Firma wird zunächst ausschließlich von Thai-Bürgern gegründet, damit sie problemlos und legal Land kaufen kann. Anschließend werden die Anteile bis zur gesetzlichen Höchstbeteiligung von 49% an Ausländer verkauft.

Gesellschaftskapital wird in Anteile zu je 100 Baht aufgeteilt. Weil jeder Gesellschafter mindestens einen Anteil halten muss, ist der Mindestbetrag einer Beteiligung an einer Company 100 Baht. Nachdem das Strohmannsystem neuerdings von den thailändischen Behörden aktiv bekämpft wird, muss jeder Gesellschafter die Herkunft seines Kapitalanteils nachweisen. Bei "nur" 100 Baht Geschäftsanteil dürfte der Nachweis allerdings nicht sehr schwer sein.

Für eine Limited Company als Familienbetrieb eines Ausländers zusammen mit seiner Frau und weiteren Verwandten seiner Frau könnte die Kapitalverteilung bei beispielsweise 200.000 Baht Grundkapital so aussehen:

(vorausgesetzt, die ersten 5 Gesellschafter können nachweisen, dass sie ihren Anteil mit eigenerwirtschafteten Mitteln bezahlen) Aber auch die Ehefrau muss nachweisen, woher sie das Geld für ihre Beteiligung hat. Das könnte beispielsweise aus einem Darlehen stammen, das ihr ihr eigener Ehemann eingeräumt hat und für das sie Zinsen bezahlen muss.

Das Mindest-Grundkapital einer thailändischen Limited Company ist nicht gesetzlich vorgeschrieben. Bei der Registrierung wird jedoch geprüft, ob das registrierte Kapial für die angestrebte Geschäftstätigkeit angemessen ist. Sofern keine Arbeitserlaubnis für einen ausländischen Gesellschafter beantragt werden soll, wird in der Regel ein Grundkapital ab 30.000 Baht als ausreichend angesehen. Andernfalls werden pro beantragter Arbeitserlaubnis derzeit etwa 2 Mio. Baht an registriertem Kapital vorausgesetzt.

Obwohl es thailändische Anwaltsbüros gibt, die alle zur Gründung einer Company erforderlichen Schritte und auch die späteren Bilanzierungen übernehmen sowie gleichzeitig die erforderliche Anzahl an natürlichen Thai-Personen als Gesellschafter stellen bzw. besorgen, kann davor nur gewarnt werden. Scheinfirmen sind illegal und eingesetzte Strohmänner als Anteilseigner riskieren zweijährige Gefängnis- oder hohe Geldstrafen. Scheinfirmen können unter Verlust aller Vermögenswerte aufgelöst werden. Es ist daher sicherer, persönlich bekannte thailändische Partner zu suchen, die vielleicht aus der Familie der Ehefrau stammen und die ein eigenes Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Firma haben. Dabei lassen sich bestimmt legale Möglichkeiten finden, beispielsweise über Darlehensverträge oder Hypotheken, Vorsorge für den Fall zu treffen, dass die Ehe einmal scheitert.

Thailändische Companys müssen Buchhaltungsverfahren nach dem Bürgerlichen und dem Handelsgesetzbuch, dem Einnahmensgesetz und dem Kompatibilitätsgesetz anwenden und einmal im Jahr (Stichtag 31. März des Folgejahres) eine von einem amtlich bestellten Prüfer (Auditor) zertifizierte und unterschriebene Bilanz vorlegen. Darüberhinaus ist bei bestimmten Einkommensarten (wie Miete oder Einnahmen aus Werkverträgen usw.) bis Ende September im laufenden Geschäftsjahr eine halbjährliche Erklärung über den bis Jahresende geschätzten Gewinn abzugeben und die Häfte der sich daraus ergebenden Steuern sofort zu bezahlen.

Steuersätze in Thailand (Stand 01.01.2002):

Das registrierte Firmenkapital unterliegt der Steuer. Wenn es sich ganz oder teilweise nicht auf dem Firmenkonto befindet, wird es als Darlehen an den Geschäftsführer verbucht und mit 10% Zinsen belegt, die als Geschäftseinnahme gelten und ihrerseits mit 3,3% versteuert werden. Dazu werden diese und andere Gewinne mit 30% Körperschaftssteuer belegt.

Eine Besonderheit im thailändischen Steuerrecht ist die sog. Withholding Tax. Die Firmen sind verpflichtet, eingehende Rechnungen von über 500 Baht nicht voll an den Aussteller zu bezahlen, sondern einen Anteil in Höhe von 2 bis 5 % abzuziehen und an den Fiskus zu bezahlen. Der Aussteller kann den Fehlbetrag mit seiner Steuerpflicht verrechnen. Es handelt sich also dabei um eine Art Quellensteuer, eine zwangsweise Vorauszahlung der Einkommenssteuer.

Kleinstbetriebe bis zu einem Jahresumsatz von 60.000 Baht sind nicht zur Mehrwertsteuer-Anmeldung verpflichtet. Sie zahlen stattdessen 1,5% pauschale Umsatzsteuer, können auf ihren Rechnungen jedoch keine VAT ausweisen. Ähnlich wie bei der deutschen Option zur Mehrwertsteuer können thailändische Kleinstunternehmen die Mehrwertsteuer-Anmeldung freiwillig machen, sind aber dann daran gebunden und müssen es in der Zukunft auch tun, selbst wenn der Jahresumsatz sehr gering wird.

Um eine Company Limited in Thailand zu gründen, sind folgende Schritte zu machen:

1. Reservierung des Firmennamens. Dafür gibt es Reservierungsrichtlinien der Handelsregistrierungsabteilung des Handelsministeriums. Bestimmte Namen sind nicht zugelassen. Der Name darf noch nicht von einer anderen Firma benutzt werden und darf keine zu große Ähnlichkeit mit bestehenden Firmennamen haben.
2. Einreichung des Gesellschaftsvertrags bei der Handelsregistrierungsabteilung. Es muss dabei der zuvor reservierte Namen angegeben werden, die Provinz des Standortes, die Geschäftsziele, das registrierte Kapital und die Namen der sieben Gesellschafter (Promotoren). Die Angaben über das Kapital der einzelnen Promoter muss die Anzahl der Anteile und deren Nennwert enthalten.
   Die Angabe des gesamten Kapitals ist erforderlich, auch wenn es nur zum Teil einbezahlt ist. Obwohl es keine Mindest-Kapital-Anforderung gibt, sollte das Kapital für den geplanten Geschäftszweck ausreichend sein.
   Die Registrierungsgebühr für den Gesellschaftsvertrag beträgt 50 Baht pro 100.000 Baht registriertem Kapital. Die Minimalgebühr beträgt 500 Baht und die Maximalgebühr beträgt 25.000 Baht.
3. Einberufung der Gründungsversammlung mit allen Gesellschaftern. Hier werden die Statuten und Satzungen genehmigt, der Vorstand gewählt und ein Abschlussprüfer ernannt. Mindestens 25 % des Nennwerts jedes gezeichneten Anteils muß jetzt bezahlt werden.
4. Registrierung innerhalb von drei Monaten nach Abhaltung der Gründungsversammlung. Hierzu müssen die Direktoren einen Antrag zur Firmenerrichtung einreichen.
   Die Registrierungsgebühren für Firmen betragen 500 Baht pro 100.000 Baht registrierten Kapitals, mindestens aber 5.000 Baht und maximal 250.000 Baht.
5. Anmeldung zur Steuer. Alle Unternehmen, die steuerpflichtig sind, müssen innerhalb von 60 Tagen ab Handelsregistierung oder Aufnahme des Geschäftsbetriebs einen Steuerausweis und eine Steuernummer beim Finanzamt erwerben. Betriebsinhaber, die mehr als 600.000 Baht jährlich umsetzen, müssen sich für Umsatzsteuer (VAT) innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum, an dem sie 600.000 Baht Umsatz erreichen, eintragen lassen.
   

Der ausländische Geschäftsführer (Director) einer Company sowie jeder ausländische Mitarbeiter benötigt eine Arbeitserlaubnis (Work Permit), um tätig zu werden. Für jeweils 2.000.000 Baht eingetragenes Kapital kann ein Work Permit für einen Mitarbeiter beantragt werden. Das Stammkapital braucht dazu nicht voll eingezahlt sein, der fehlende Teil unterliegt jedoch der Besteuerung, weil er als Darlehen an den Geschäftsführer gewertet wird.

Wenn Firmen - vorwiegend in der Vergangenheit - nur gegründet worden sind, um Grundstücke zu kaufen, haben Sie meist keine eigentliche Geschäftstätigkeit. Dennoch muss einmal jährlich eine durch einen von der Regierung beauftragten Auditor geprüfte und unterschriebene Bilanz abgegeben werden. Auch eine solche "Nullbilanz" kostet zwischen 8.000 und 20.000 Baht. Steuern können dennoch anfallen, insbesondere dann, wenn das Geschäftskapital der Firma nicht voll eingezahlt ist (siehe: Steuern). Falls die Verlängerung einer Arbeitsgenehmigung ansteht, wird sie nach der Abgabe einer Nullbilanz wahrscheinlich nicht mehr gewährt.

War eine Firma von vorne herein nur zum Landkauf bestimmt und hat keine eigene Geschäftstätigkeit, lässt sich das in den meisten Fällen nachvollziehen. Man sollte die Thai-Behörden nicht unterschätzen.